第一章  总则

第一条 为加强院属事业单位和中国科学院控股有限公司（以下简称“国科控股”）对外投资管理，更好履行国有股东职责，防范风险，维护国有资本权益，强化我院经营性国有资产集中统一监管体系建设，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规，结合我院实际，制定本办法。

第二条 本办法所称国有股东包括院属事业单位、国科控股以及其投资的全级次全资、控股、实际控制企业。

第三条 本办法所称国有股东代表指国有股东对其直接投资的全资、控股、实际控制、参股企业（以下简称“持股企业”）推荐或委派（以下统称“派出”）的股东（大）会代表、董事、监事。

第四条 国有股东代表的选派应遵循以下基本原则:

（一）党管干部原则。坚持加强党的领导和完善公司法人治理相统一,发挥党组织的领导和把关作用,突出政治标准, 注重专业能力。

（二）人岗相宜原则。注重专业经验多元、能力结构互补, 国有股东代表应具备相应岗位的履职能力。

（三）依法合规原则。严格按照国有股东有关规定和持股企业章程规定，规范国有股东代表的选派和管理,坚持激励和约束并重,强化履职及考核评价。

第二章  任职条件

第五条 国有股东代表应符合下列基本条件：

（一）具有较高的政治素质,自觉用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑,增强“四个意识”,坚定“四个自信”,做到“两个维护”,坚决执行党和国家的方针政策,严格遵守党的纪律,在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致，忠实维护国有股东和持股企业的合法权益；

（二）坚持原则、担当尽责、诚信勤勉、廉洁自律；

（三）具备履行岗位职责所必要的专业知识；

（四）具有能够正常履职的身体条件；

（五）《公司法》和有关行业监

管机构以及公司章程规定的其他条件。

第六条 国有股东派出董事除具备本办法第五条所列基本条件外，还应熟悉国家宏观经济形势、行业发展趋势，具有战略思维、市场意识、法治理念和较强的决策判断、沟通协调能力，具有相应的企业管理或相关工作经验。

第七条 国有股东派出监事除具备本办法第五条所列基本条件外，还应具有财务、审计、法律、纪检等某方面专长或相关工作经验。

第八条 国有股东代表如涉及院属单位领导干部兼职的，须严格按照院及院属单位有关规定执行。

第三章  派出程序

第九条 国有股东在持股企业董事会、监事会换届，投资新设立企业，增资入股已有企业以及其他情况需要时，根据出资人协议或持股企业章程等规定派出董事、监事。

第十条 院属事业单位对持股企业派出董事、监事人选由院属事业单位党委作为“三重一大”事项进行研究后，按程序派出。其中，院属事业单位资产管理公司由国有股东派出的拟任董事长、董事、监事会主席、监事由院属事业单位党委提出人选建议，商国科控股党委同意后，由院属事业单位按程序派出。

院属事业单位二级及以下级次持股企业的国有股东派出董事、监事人选应按照该国有股东相关职位任免审批权限履行相应程序后派出。

第十一条 国科控股对持股企业派出董事、监事人选由国科控股党委常委会研究决定后按程序派出。

国科控股二级及以下级次持股企业的国有股东派出董事、监事人选应按照该国有股东相关职位任免审批权限履行相应程序后派出。

第十二条 持股企业根据国有股东意见，按照公司章程规定，履行相应的法人治理程序，确定本企业董事、监事。

第十三条 出现下列情况时，国有股东可以对派出董事、监事进行调整：

（一）因持股企业股权变动，国有股东持股比例变化等，国有股东派出董事、监事人数需要调整的。

（二）派出董事、监事因岗位变动等原因，提出辞去所任职务的。

（三）派出董事、监事因离职、退休、丧失行为能力等原因，应辞去所任职务的。

（四）国有股东认为确有必要调整派出董事、监事的其他情况。

第十四条 国有股东收到持股企业召开股东（大）会现场会议的正式通知及议题并履行内部决策程序后派出股东（大）会代表。股东（大）会代表的履职期限为当次股东（大）会。

第四章  履职管理

第十五条 国有股东派出股东（大）会代表的履职要求：

（一）股东（大）会代表应依据《公司法》及持股企业章程中赋予股东的各项职权，代表国有股东履行股东职责。

（二）股东（大）会代表须按照会议通知的时间和方式，参加股东（大）会会议，充分体现国有股东战略定位及股东意志，并按照国有股东事先形成的决策意见进行表决。

（三）股东（大）会代表在参加股东（大）会会议后，在会议纪要、决议及相关材料正式形成五个工作日内送交国有股东，也可委托持股企业代为办理。股东（大）会代表应就会议情况及时向国有股东报告。

第十六条 国有股东派出董事的履职要求：

（一）派出董事必须遵守持股企业章程，切实维护企业及股东权益。

（二）派出董事应深入持股企业调查研究，掌握持股企业战略规划、经营管理及业务运营情况，关注持股企业所处行业发展趋势。

（三）派出董事须按照持股企业董事会通知要求参加会议，认真研究和审阅董事会议案，充分、客观、公正、有建设性的发表意见进行决策，并承担董事会委托的其他工作。

（四）派出董事在审议持股企业“三重一大”事项或国有股东有明确要求的持股企业有关事项时，应充分体现国有股东战略定位及股东意志，并按照国有股东事先形成的决策意见进行表决；在审议其他事项时，可在充分研究议案基础上独立发表意见并进行表决，根据议案类别和工作需要,可与国有股东有关部门和领导沟通, 征询意见建议。

（五）派出董事认为持股企业董事会违规违法决策,或者决议明显损害国有股东利益、持股企业利益和职工合法权益的,应当明确提出反对意见, 并向国有股东报告。

（六）派出董事应掌握持股企业“三重一大”事项的决策和执行情况，及时向国有股东报告影响持股企业正常运营的重大事件。

（七）派出董事因故不能参加董事会会议，应根据持股企业章程的规定以书面致函董事会或书面委托其他董事的方式行使表决权，委托书应明确授权的时间、授权范围、表决意见。

（八）派出董事对董事会的决议有原则性不同意见时，应表明本人意见。若未表明本人意见或超越职权范围行使权利，致使持股企业遭受严重损失的，参与决议的派出董事应承担相应责任。但在决议时持有异议并记录在案者，可免除责任。

（九）派出董事在参加董事会会议后，在会议纪要、决议及相关材料正式形成五个工作日内送交国有股东，也可委托持股企业代为办理。派出董事应就会议重要议题审议和表决情况及时向国有股东报告。

第十七条 国有股东派出监事的履职要求：

（一）派出监事必须遵守持股企业章程，发挥好监督作用。

（二）派出监事应深入持股企业，了解掌握持股企业会计制度、内控体系建设及业务规范运营情况，监督持股企业依法规范经营。

（三）派出监事应认真检查持股企业的财务情况；监督董事和高级管理人员行使职权时是否有违反法律、法规和持股企业章程的行为；当该企业董事、总经理、副总经理、财务负责人等的行为损害公司利益时，要求当事人予以纠正。对持股企业发生的重要情况要及时向国有股东报告。

（四）派出监事须按照监事会会议通知要求参加会议，并客观、公正地发表意见，参与监事会决策，并承担监事会委托的其他工作。如需要可与国有股东有关部门和领导沟通, 征询意见建议。

（五）派出监事因故不能参加监事会会议，应根据持股企业章程的规定以书面致函监事会或书面委托代理人的方式行使表决权，委托书应明确授权的时间、授权范围、表决意见。

（六）派出监事对监事会的决议有原则性不同意见时，应表明本人意见。若未表明本人意见或超越授权范围行使权利，致使持股企业遭受严重损失的，参与决议的派出监事应承担相应责任。但在决议时持有异议并记录在案者，可免除责任。

（七）派出监事在参加监事会会议后，在会议纪要、决议及相关材料正式形成五个工作日内送交国有股东，也可委托持股企业代为办理。派出监事应就会议重要情况及时向国有股东报告。

（八）监事可以列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议。

第十八条 派出董事、监事有权向持股企业员工了解企业的经营管理情况，听取员工的意见和建议，但不得干预企业的日常经营管理工作，不得发布对企业经营管理不利的言论。

第五章  考核监督

第十九条 国有股东应按年度对派出董事、监事的履职情况进行考核评价，国有股东派出的董事、监事应在每年2月底前提交上年度履职情况报告，国有股东基于履职报告进行考核评价。报告及考核主要内容包括：

（一）参加董事会、监事会及履职情况；

（二）向国有股东履行请示报告制度的执行情况； 

（三）对持股企业的发展建议；

（四）遵守执行有关法律规定和廉洁从业等其他情况。

考核评价结果可作为职务任免和奖惩的重要依据。

第二十条 国有股东代表应严格遵守国家法律法规和党的纪律，不得利用职权为本人或他人谋取不当利益，不得收受贿赂或获取其他非法收入，不得侵占持股企业财产，不得干预持股企业正常经营活动，不得擅自在企业领取薪酬、奖金、津贴等报酬，不得擅自获取股权和其他额外利益。

第二十一条 国有股东代表对重大议案不报告、不按国有股东意见表决、故意隐瞒重要情况，造成严重后果的，按相关程序给予组织处理或纪律处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第六章  附则

第二十二条 国有股东向上市公司和新三板挂牌公司派出的股东大会代表、董事和监事应同时遵守上市公司或新三板挂牌公司的相关监管制度规定。

第二十三条 本办法自印发之日起施行。